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사외이사제도의 정착방안

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  • 저자 이영기(李永琪)
  • 발행일 1998/05/14
  • 시리즈 번호 98-04
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요약 1. 이사의 역할과 책임

기업이 확대 성장하면서 소유가 분산된 현대기업은 자본은 주
주나 채권자 등 외부투자자간에는 서로 다른 이해관계로 인하
여 대리인 문제가 심각하게 발생하고 따라서 경영자에게 기업
경영에 대한 최대한의 재량권을 부여하면서 그러한 권한이 남
용되지 않고 경영자가 주주에 대한 책임을 충실히 수행하도록
하는 것이 현대 기업지배구조 논의의 핵심과제이고 이사회의
역할이다. 이처럼 기업조직에서 특수한 위치에 있는 이사회는
자본공급자인 주주와 자금의 운용자인 경영자를 연결하는 위치
에 있다.

이사회는 회사경영에 있어 주요 전략적 의사결정을 담당하며
경영목표를 승인하고 경영의 성과를 평가하며 최고 경영진의
임면과 평가 및 보수를 결정하는 것을 기본 기능으로 한다. 책
임경영이 가능하도록 경영진에게는 그에 합당한 자율적 권한이
보장되도록 하되 이사회는 경영진의 권한남용을 방지하기 위한
감시장치의 기능을 한다. 사실 사외이사가 소기의 목적을 달성
할 수 있는가 하는 것은 여러 요인에 의해 좌우될 것이다. 사
외이사의 역할과 책임을 분명히 정립하고 사외이사의 선정과
운용을 어떻게 하는가에 따라 사외이사제도의 성공여부가 달려
있다.

과거 주로 경영진에 종속되어 그 역할이 미미한 것으로 평가되
던 미국, 영국 기업의 이사회는 경영 감시자로서의 기능이 강
화되고 있다. 특히 1980년대 미국기업의 구조조정을 촉진하는
데 이사회가 큰 역할을 담당하였으며 또 미국기업 중 우량한
이사회를 가진 기업의 경영성과가 불량한 이사회를 가진 기업
의 경영성과에 비해 월등히 양호한 것으로 평가된다. 이처럼
사외이사의 존재가 주주의 부를 증대시킨다는 다양한 실증분석
결과가 사외이사가 경영감시에 있어 긍정적인 역할을 하고 있
음을 보여준다. 그러나 우리 나라 기업은 이사가 대주주 겸 최
고 경영자에 의해 선임되므로 외부주주나 채권자와의 이해 상
충문제를 조정할 수 있는 기능이 크게 약화된다. 또 피감독자
인 경영자가 이사로서 스스로 자신의 업무를 감독하는 형태이
므로 이사회의 공정한 업무감독을 기대하기 어려웠다.

2. 사외이사의 선임과 자격요건

사외이사제도가 도입됨에 따라 상장기업들은 사외이사 선임에
있어 어떤 기준에 의해 할 것인지를 고심하고 있다. 사외이사
들이 주주의 이익을 대변하는 역할이 중시되어야 하며, 단순히
대외 로비용이나 전시효과용으로만 인식되던가 혹은 이사선정
이 불합리한 경우에는 사외이사제도는 그 실효성을 얻지 못하
게 될 것이다. 최근 사외이사 선임과정을 보면 사외이사들이
주로 현경영진에 의해 선임되기 때문에 경영에 대한 효과적인
감시와 투자자권익 보호기능이 제대로 발휘되지 못한다는 비판
도 있다. 그러나 이사회가 다양한 주주계층을 대표할 수 있도
록 하는 것이 중요하며, 이를 위해서는 소액주주나 대주주가
동등한 기회를 가지고 사외이사를 선임할 수 있도록 해야 할
것이며 특수관계인의 배제 등 사외이사의 자격요건을 너무 엄
격하게 제한할 필요는 없을 것이다.

지금까지는 기관투자자의 의결권 행사가 봉쇄되어 왔는데 앞으
로는 기관투자자가 장기투자자로서 이사회에 참여하고 전문성
을 바탕으로 기업경영을 감시, 조언할 수 있도록 함으로써 효
율적인 기업감시체제가 형성될 수 있을 것이다. 또 부채의존도
가 높은 부실기업은 은행이 채권자 겸 주주로서 사외이사를 통
해 기업경영을 감시할 수 있게 되었다. 한편으로는 소액주주의
권한 확대를 위한 제도적 장치가 마련됨에 따라 소액주주를 대
표하는 사외이사의 참여가 뚜렷이 증가하고 있고, 특히 외국인
소액주주를 대표하는 사외이사 참여 요구가 높아져 앞으로 이
사회가 대주주 중심으로 운영되던 경영관행에 커다란 변화가
예상된다.

일반원칙으로서 이사는 회사와 주주에 대해 선의의 수탁자 의
무를 진다. 첫째, 이사는 주주에 대해 충실의무와 둘째, 이사는
선량한 관리자로서의 주의의무가 있다. 즉 이사는 의사결정에
있어 성실과 주의의 의무를 행사하여야 한다. 사외이사제도의
역할과 기능을 조속히 정착시키기 위해서는 이사의 행동규범을
정립하도록 해야 할 것이다. 그리고 사외이사는 주요 경영정책
결정에 참여하기 때문에 경영에 대한 책임을 지게 된다. 특히
주주대표소송 요건이 완화되는 등 소액주주의 권한강화에 따라
이사의 의무를 태만히 할 경우 소송대상이 될 수 있어 사외이
사가 단순히 명예직으로만 인식될 수 없어 앞으로 법적 책임에
대해서도 명확히 규정되어야 할 것이다.

3. 결언

지배구조 관련 정책은 자본시장에서 기업과 투자간의 신뢰관계
를 증대시킬 수 있도록 투명성을 확립하고 제도적인 틀을 구비
하는 등 하부구조를 확립하는 데 치중하고 그 다음은 시장에서
주주, 채권자 등 투자자와 기업이나 경영자간에 상호작용을 통
한 이해관계의 조정에 맡겨지도록 여건을 조성하는 것이 중요
하다.

또 새로운 사외이사제도가 경영에 대한 지나친 개입이나 간섭
을 유발하여 경영자의 책임경영을 저해하는 방향으로 작용해서
도 안될 것이다. 특히 최근 기업의 대대적인 구조조정과정에서
이사회가 주주, 경영진, 채권자, 근로자 등 다양한 이해관계자
들의 이해관계를 조정하여 경영개편을 용이하게 하는데 실질적
인 역할을 할 수 있도록 이사외가 구성, 운용되어야 할 것이다.

마지막으로, 경영투명성 제고와 사외이사제도 등 새로운 기업
지배 및 감시구조를 정립하면서 동시에 경제력 집중문제 등에
따른 제반의 규제를 과감히 철폐하여 경영자율성이 확립되도록
하는 것이 진정한 시장경제를 달성하는 것이며 우리 기업이 세
계시장에서 자유로운 경쟁을 할 수 있게 될 것이다.
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